“A” es una sociedad participada en un 100% por la sociedad “B”. Ambas compañías deciden que “A” (absorbida) se fusione con “B” (absorbente).
Se plantea la consulta sobre cómo valorar los activos y pasivos de la sociedad absorbida (si a valores consolidados o los valores que figuren en sus estados financieros individuales) y sobre si la partida de subvenciones de capital es uno de esos pasivos que se integran en “B”, o si por el contrario formará parte de la partida de reservas por fusión en la absorbente.
En el primer caso, dicha partida formará parte del “patrimonio neto adquirido” y por tanto no deberá considerarse desde la perspectiva de los activos y pasivos adquiridos en las cuentas anuales consolidadas teniendo su correspondiente efecto contable en el proceso de fusión en una cuenta de reservas.
En el segundo caso dicha partida formará parte del “patrimonio neto generado” y se mantendría bajo el epígrafe de “subvenciones de capital” del patrimonio neto desde la perspectiva de las cuentas anuales consolidadas y del mismo modo debe ser su tratamiento en el proceso de fusión. En este caso no habrá efecto contable en una cuenta de reservas.
Este criterio contable está en consonancia tanto con la respuesta a la consulta 9 del BOICAC 80 a la que se hace referencia como a lo establecido en el RD 1159/2010 en el que se desarrollan las NOFCAC. Así, en los artículos 28 y 47 se hace referencia a los ajustes que se deben realizar con posterioridad a la primera consolidación de acuerdo al tratamiento contable anteriormente descrito.
En el art. 28 se dice que “… Para calcular estos importes se deberán eliminar las transferencias realizadas a la cuenta de pérdidas y ganancias de los ajustes por cambios de valor y de las subvenciones, donaciones y legados recibidos, existentes en la fecha de adquisición…”
Y en el art. 47 establece que:
“ …En todo caso, se eliminarán los resultados contabilizados por las sociedades adquiridas derivados de transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias desde cuentas de patrimonio neto, por los importes de las subagrupaciones del balance «Ajustes por cambios de valor» y «Subvenciones, donaciones y legados recibidos» existentes en la fecha de adquisición. Tales resultados se considerarán integrados en las partidas de patrimonio neto de las que procedan, a los efectos de determinar el exceso o defecto de patrimonio neto previsto en el apartado uno del artículo 28…”
Todo a ello siempre y cuando las subvenciones recibidas hayan sido consideradas no reintegrables y figuren contabilizadas en el epígrafe del patrimonio neto de la sociedad absorbida por el importe neto del efecto impositivo.