Auditoría & Co

¿Cuáles son las prioridades del Consejo de Administración en este tiempo de incertidumbre y volatilidad? Ante un contexto marcado por la guerra en Ucrania, el continuo alza de la inflación o la crisis en la cadena de suministro, el Consejo ha de tomar las riendas, supervisar riesgos y revisar la estructura de las comisiones en un contexto cada vez más complejo que exige agilidad y capacidad de liderazgo Así lo pone de manifiesto el informe “Claves de la agenda del Consejo de Administración para 2023”,

Para dibujar esa senda a futuro, los dioses de la mitología griega ya depositaron el espíritu de la esperanza en el fondo de la caja de Pandora como señal de la confianza de toda sociedad para sobreponerse a las calamidades. El entorno empresarial ha cambiado drásticamente en el último año, según se desprende del informe, con una mayor inestabilidad geopolítica, una inflación al alza y la perspectiva de una recesión mundial. Tantos frentes abiertos y tan difíciles obligan a los consejos a adoptar procesos integrales de gestión y supervisión. La agenda del Consejo refleja las prioridades de actuación de las compañías y garantiza que, como consejeros, estamos prestando atención a todas aquellas cuestiones relevantes que nos deben permitir anticiparnos a posibles riesgos, y materializar las oportunidades que la situación de incertidumbre actual plantea”, subraya Pedro León y Francia, socio responsable del Board Leadership Center de KPMG en España.

1. Consejo y Dirección: juntos ante los riesgos geopolíticos y económicos

La incertidumbre se ha apoderado del entorno. Una sensación de vértigo de la que no escapan las empresas. El mundo cambia a tal velocidad que necesitamos un nuevo enfoque más holístico y contextual que analítico y lineal.

La gestión de riesgos lleva un tiempo sometida a la presión de esa suerte de caja de Pandora donde cabe todo. Es la hora de la eficiencia, pero también de los estrategas y de los ingenieros de pruebas. Las empresas deben ser capaces de planificar escenarios cambiantes y diseñar pruebas de resistencia. Y

“los ejecutivos deberán evaluar la velocidad a la que están evolucionando los riesgos, su interconexión, el potencial de que se produzcan múltiples crisis de forma simultánea y si existe flexibilidad para modificar la estrategia empresarial, tal y como señala Pedro León y Francia..

Es ahora el Consejo quien debe supervisar la idoneidad de los procesos y la capacidad de la Dirección de anticiparse para afrontar nuevos riesgos y hacer frente a una eventual recesión. ¿Cómo debe hacerlo?

  • Cuestionando los planes de respuesta ante las crisis.
  • Aportando visiones diferentes y abriendo debates sobre el entorno global.
  • Exigiendo ser informado sobre las crisis y las respuestas de la empresa.

2. Supervisar la resiliencia de la cadena de suministro

Los consejos tienen la responsabilidad de velar por que las iniciativas de la Dirección para replantear, rehacer o restaurar las cadenas de suministro críticas se lleven a cabo de forma efectiva. ¿Cuáles son esas tareas?

  • Actualizar las evaluaciones del riesgo de la cadena de suministro y sus vulnerabilidades.
  • Diversificar el mapa de proveedores hacia un modelo más local y regional.
  • Invertir en tecnología y en ciberseguridad
  • Robustecer el liderazgo en la gestión de los suministros y la calidad del reporte.

Sin olvidar la gestión de los riesgos ESG en la cadena de suministro: desde los aspectos medioambientales a los sociales, como el trabajo infantil, el respeto a los derechos humanos y la diversidad, la equidad y la inclusión.

Ofrecer una información de calidad, en particular sobre riesgos climáticos, de ciberseguridad y ESG, lo exigen inversores, reguladores, agencias de calificación ESG y otras partes interesadas.

3. Riesgos más complejos, Comisiones más preparadas

Supervisar los riesgos es importante. Pero ofrecer una información de calidad, en particular sobre riesgos climáticos, de ciberseguridad y ESG, lo exigen inversores, reguladores, agencias de calificación ESG y otras partes interesadas.

¿Cómo reaccionan los consejos ante esta complejidad? Con una nueva estructura de las comisiones encargadas de la supervisión de riesgos. Una vía es reducir las categorías de riesgos asignadas a la Comisión de Auditoría, más allá de sus responsabilidades sobre información financiera, controles internos y auditoría, y derivarlas a otras comisiones, existentes o de nueva creación. El informe recomienda atender a estas cuestiones:

  • Los riesgos ya no aparecen aislados, sino que están relacionados. Requieren una estructura más horizontal y comunicada entre sí.
  • La Comisión de Auditoría está sobrecargada y no puede acometer al mismo tiempo la supervisión de riesgos climáticos, geopolíticos, de ciberseguridad, de datos o de la cadena de suministro.
  • Se pueden asignar a otras Comisiones existentes, si tienen capacidad para ello, o crear Comisiones ad hoc, como de tecnología y sostenibilidad. De hecho, el 66% de las empresas del IBEX35 ya tienen una comisión para los asuntos ESG.
  • La complejidad puede hacer necesario dotarse de nuevos consejeros especializados en algunos de estos riesgos.
  • Cuando varias Comisiones tienen responsabilidad sobre riesgos, el Consejo debe plantear un sistema de coordinación. Es aconsejable formar una Comisión donde estén representadas las demás para un reporte más coherente y uniforme en materia de ESG, sobre todo con vistas a la entrada en vigor el 1 de enero de 2024 de la directiva sobre informes de sostenibilidad corporativa (CSRD).

4. Ganarse la licencia social con las cuestiones ESG y DEI

Ante la creciente desconfianza en otras instituciones, la sociedad pide a las empresas liderazgo y compromiso en materia de cambio climático, cuestiones DEI y asuntos ESG. Y estas están, en cierta manera, obligadas a ganarse la llamada “licencia social” para operar.

Lo reclama la sociedad, pero también los inversores, las agencias de análisis y calificación, los activistas, los empleados, los clientes y los reguladores. Las empresas deben ordenar sus prioridades y de alguna forma elegir sus causas, porque no todas son abordables al mismo tiempo ni con la misma intensidad. Estos son los deberes del Consejo:

  • Ayudar a garantizar que estas cuestiones sean prioritarias y estén integradas en todas las actividades de la empresa para potenciar los resultados a largo plazo.
  • Detectar si hay un liderazgo claro y firme en la Dirección y un compromiso asumido a todos los niveles en la empresa.
  • Promover la existencia de objetivos e indicadores claros.
  • Conjurar los riesgos del greenwashing con una política clara y reportes serios sobre cambio climático y emisiones.
  • Adelantarse a los cambios normativos y regulatorios con una estructura de gobernanza propia para este tipo de cuestiones.
La sociedad y los grupos de interés demandan a las empresas que se posicionen y la voz más autorizada es el Consejero Delegado

5. Pronunciarse -o guardar silencio- sobre cuestiones sociales

El silencio también comunica. Y muchas veces se interpreta erróneamente. Por eso hoy la sociedad y los grupos de interés demandan a las empresas que se posicionen. La voz más autorizada es el Consejero Delegado. Pero no puede actuar por libre: corresponde al Consejo definir la estrategia a seguir cuando se abordan cuestiones de calado social y político. Unas veces las reglas están por escrito, en otras se deja la decisión en manos del Presidente y del Consejero Delegado. ¿Qué debería hacer el Consejo para abordar esta cuestión?

  • Analizar si el posicionamiento es relevante para la empresa y su estrategia y está alineado con la cultura, los valores y el propósito de la empresa.
  • Estudiar si el pronunciamiento va a ser bien recibido por los empleados, los inversores, los clientes y otras partes interesadas.
  • En caso de que no sea así, hay que valorar desde el Consejo los riesgos y la controversia que generará el posicionamiento -o el silencio- en algunos sectores de los grupos de interés.
  • Es responsabilidad del Consejo asegurarse de que el lobbying está alineado con el discurso corporativo.

6. El triángulo ciberseguridad, IA y buen gobierno de los datos

Si hay un riesgo que lleva centrando la agenda del Consejo los últimos años es la ciberseguridad. Los consejeros se han formado y han diseñado cuadros de mando muy efectivos para analizar, prever y combatir vulnerabilidades. Pero el peligro sigue latente. Y la Inteligencia Artificial es un nuevo reto sobre el que formarse y tomar decisiones con conocimiento, sobre todo en las empresas donde su uso sea especialmente relevante.

En materia de buen gobierno de datos el riesgo se multiplica por factores como la presión regulatoria y la protección de la privacidad. Tal y como apunta el informe, la supervisión de la ciberseguridad y el buen gobierno de los datos debe abordarse en el seno del Consejo con estos objetivos:

  • Asegurar un sólido marco de gobierno: qué datos se recopilan, cómo se almacenan, gestionan y usan y quién toma las decisiones sobre estas cuestiones.
  • Asignar y coordinar -a través de las comisiones- la responsabilidad de supervisión de la ciberseguridad y del dato, pero también del respeto a la privacidad y la ética.
  • Conocer los usos que hace la empresa de la IA y en particular en relación con el gobierno de los datos.
  • Vigilar los sesgos conscientes o inconscientes en los algoritmos y en la estrategia, el despliegue y los resultados de los procesos basados en la IA.
  • Valorar los riesgos reputacionales y normativos vinculados con la IA.

7. Atraer a los mejores: desde el último empleado al Consejero Delegado

Algo que no era prioritario en la agenda de los consejos hace unos años ocupa hoy buena parte de sus debates y preocupaciones. Y es que encontrar, desarrollar y retener el mejor talento es clave para la mayoría de las empresas. Por su parte, los empleados ya no buscan únicamente estabilidad y remuneración, sino alinearse con los valores de su compañía. ¿Qué puntos debe atender el Consejo en este sentido?

  • La estrategia de talento y sus necesidades a corto y largo plazo.
  • La forma de mantener el compromiso de los perfiles clave en la empresa.
  • Detectar las categorías donde hay escasez de profesionales.
  • Cómo va a competir la empresa para conseguir a los mejores.
  • La estrategia de talento y su compromiso con los aspectos DEI.
  • Cómo atraer el talento de la generación
  • El protocolo para sustituir al Consejero Delegado y otros altos ejecutivos y la definición del perfil que se necesita hoy, no el de cuando fueron elegidos.
Los grupos de interés demandan información no solo sobre la remuneración y el trabajo de los consejeros sino sobre aspectos hoy cruciales como el riesgo climático

8. Un Consejo transparente y activista

El Consejo ha abierto las ventanas y está en permanente comunicación con los accionistas -en particular con los inversores institucionales-, con los propios empleados de la compañía y con la sociedad en general. Los grupos de interés demandan información no solo sobre la remuneración y el trabajo de los consejeros sino sobre aspectos hoy cruciales como el riesgo climático -con un foco especialmente crítico hacia el greenwashing– y la agenda específica del Consejo en materia de ESG y DEI.

Al Consejo, instado cada vez más a adoptar una “mentalidad activista”, le corresponde supervisar si las relaciones con los stakeholders se rigen por la transparencia y la confianza y determinar si las cosas se están haciendo bien. En concreto, debe estar atentos a tres factores:

  • Quién lleva la interlocución con los accionistas y grupos de interés en la Dirección. En particular, cómo se desarrolla la nueva función de Relación con los Inversores.
  • El grado de conocimiento de la Dirección sobre lo que quieren y demandan los accionistas y grupos de interés.
  • El papel de los consejeros independientes y del propio Consejo.

9. El Consejo debe mirarse al espejo

La propia composición del Consejo también está bajo el escrutinio de inversores, reguladores y otras partes interesadas. Ya no solo interesa la experiencia y cualificación profesional de los consejeros, sino si su distribución atiende a criterios de diversidad:

  • consejeros con experiencia sectorial y en áreas clave para el negocio.
  • Asesores externos en los puntos a los que no se llegue, como ciberseguridad, cambio climático y gestión del talento.
  • Una buena planificación de la sucesión, de la duración de los mandatos y de las figuras clave, como el presidente, los presidentes de las Comisiones o el Consejero independiente coordinador.
  • Sin temor a aceptar las evaluaciones como consejeros y naturalizar la salida de aquellos que tengan un desempeño insuficiente.

Un Consejo con diversidad de puntos de vista

En resumen, como apunta Pedro León y Francia, socio responsable del Board Leadership Center, se trata de lograr “un equilibrio entre la recurrencia de cuestiones básicas como la supervisión de los riesgos en sentido amplio, la situación del talento en la organización -comenzando por el propio Consejo-, las materias relativas a la ciberseguridad, la explotación y gobierno de los datos, o la propia estructura de las Comisiones y la necesaria coordinación de sus debates”.

Ese balance de actuaciones en el interior del Consejo “debe combinarse con que consigamos que el universo ESG se sitúe dentro de la estrategia de negocio, la escucha activa de los diferentes grupos de interés o el pronunciamiento del Consejero Delegado en materia social”, advierte el socio de KPMG. “Si conseguimos hacer realidad estas cuestiones y generamos debates constructivos en el Consejo desde la diversidad de puntos de vista, avanzaremos en el mejor gobierno de las compañías, y haremos que sean más competitivas”, concluye Pedro León y Francia.

Fuente: KPMG

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