Sobre las fechas de la entrada en vigor de la nueva Ley de Auditoría

La Ley 22/2015 de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, está provocando numerosas dudas y confusiones entre los que tenemos la obligación de cumplirla, especialmente en lo que respecta a la nueva normativa sobre independencia. Además, el legislador ha aprovechado para introducir modificaciones sobre determinadas disposiciones del Código de Comercio, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de la Ley del Impuesto de Sociedades. Este tótum revolútum hace indigerible el texto de la nueva ley, haciendo difícil y, en algunos casos imposible, la comprensión de sus requerimientos lo que va a dificultar su puesta en marcha.[1]

Si el contenido de la Ley resulta complicado y farragoso, cuando el lector llega exhausto a la página anteúltima página (93 de 94), se encuentra con la Disposición final decimocuarta en la que se establecen las fechas de entrada en vigor de la Ley, que es todo un alarde de confusión al establecer diferentes fechas escalonadas tanto global como respecto a sobre determinadas disposiciones, unas cuya aplicación es inmediata y otras que lo serán con carácter diferido.

En este documento voy a intentar resumir el calendario de puesta en marcha de la nueva Ley a fin de que ayude a los auditores y firmas de auditoría a adoptar las actuaciones necesarias para su cumplimiento; calendario que, como he comentado, figura en la disposición final decimocuarta y en la que hace referencia a tres fechas:

-17 junio de 2016

-1 de enero de 2016

-22 de Julio 2015, día siguiente de la publicación de la LAC

Muchos nos hemos preguntado el porqué de una fecha tan extraña como la del 17 de junio del 2016; la respuesta hay que buscarla en la directiva Directiva 2014/56/UE que, en su artículo 2 (Transposición) apartado primero establece: “A más tardar el 17 de junio de 2016 los Estados miembros adoptarán y publicarán las disposiciones necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva. Los Estados miembros aplicarán dichas disposiciones a partir del 17 de junio de 2016”.

Con carácter general, la puesta en marcha de la Ley se llevará a cabo el día 17 de junio del 2016, con las salvedades y excepciones que a continuación se indican:

DEL 17 DE JUNIO 2016

FECHA APLICACIÓN	REFERENCIA TEXTO DE LA LEY	DESCRIPCIÓN DE LA DISPOSICIÓN
17-jun-16	Disposición adicional decimocuarta	Fecha general de puesta en marcha
De aplicación a las cuentas anuales , documentos contables u otros estados financieros a auditar de ejercicios que se inicien a partir del 17 de Junio de 2016	Título I Capítulo I de las modalidades de auditoría de cuentas (Disposición adicional decimocuarta 1)	Sobre el contenido de los informesy de realización de los trabajos de auditoria.
Título I Capítulo III de Ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas (Disposición adicional decimocuarta 1)	Sobre independencia, contratación, honorarios, organización interna, responsabilidades garantía
Título I Capítulo IV. De la auditoría de cuentas en entidades de interés público	De la auditoría de cuentas en entidades de interés público

Señalar que es el 17 de junio del 2016 la fecha del pistoletazo de salida, con la que hemos de tomar en consideración para la puesta en marcha del nuevo cuerpo legal.

DEL 1 DE ENERO 2016

FECHA APLICACIÓN	REFERENCIA TEXTO DE LA LEY	DESCRIPCION DE LA DISPOSICIÓN
01-ene-16	Art.21.1. Periodo de vigencia de las incompatibilidades, primer párrafo	Existirá una situación de incompatibilidad derivada de la prestación de servicios cuando dichos servicios se presten en el periodo comprendido desde el inicio del ejercicio al que correspondan las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables auditados, hasta la fecha en que el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría finalice el trabajo de auditoría
Art. 39,1,en relación al periodo de cómputo de incompatibilidades a que se refiere el artículo 5.1 del Reglamento (UE) 537/2014, de 16 de abril	Sobre Incompatibilidades y servicios prohibidos
Art. 58. sobre el Comité de Auditoria	Funciones, composición, organización del Comité de Auditoria en las EIP auditadas
Art 87. Tasas por el control de la actividad	Nuevas tasas por la emisión de informes
Art 88. Nuevas tasas tramites ICAC	Por los actos administrativos prestados por el ICAC a instancia de los auditores y emisión de certificados. NUEVO
Disposición final cuarta de modificación del TRSLC	Los apartados uno a tres, siete a once y catorce a diecinueve de la disposición final cuarta, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Disposición final duodécima	Sobre el no incremento del gasto (no incremento de retribuciones, de dotaciones, ni de otros costes de personal).
De aplicación a las cuentas anuales, documentos contables u otros estados financieros a auditar de ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2016.	Disposición Adicional Décima. Información de los pagos efectuados a las Administraciones Públicas	Sobre información de los pagos efectuados a las Administraciones Públicas
Disposición Final Cuarta de modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital	Sobre los apartados cuatro a seis, doce y trece
Disposición Final Primera de Modificación del Código de Comercio aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885.	Sobre la modificación de determinados artículos del Código de Comercio.
Disposición Final Quinta de Modificación de la Ley del Impuesto sobre Sociedades	Sobre el tratamiento fiscal del inmovilizado intangible.
Disposición Final Decimotercera. Régimen jurídico de la reserva por fondo de comercio en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016	Sobre el régimen jurídico de la reserva por Fondo de Comercio.

A partir del 2016, serán de aplicación las nuevas tasas que, por lo tanto, afectarán a los informes que se emitan entonces de los encargos referidos al 2015. Respecto a la aplicación de los nuevos requerimientos sobre independencia, se modifica a partir del 2016 el periodo de vigencia de las incompatibilidades, no así la aplicación de las mismas, lo que se producirá a partir del 17 de junio de 2016 o de los encargos cuyas cuentas anuales se inicien a partir de dicha fecha.

Señalar como indicaré al final, que los nuevos informes, tanto para los encargos de EIP como para el resto, no serán de aplicación sobre el ejercicio que se cierra el 31 de diciembre de 2016, como afirma un reciente artículo aparecido en una revista especializada, sino sobre los que se refieran a cuentas que se inicien con posterioridad al 17 de junio de 2016.

A partir del 1 de enero 2016, “cuando pueda formularse balance en modelo abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios”. En cuanto al estado de cambios en el patrimonio de PYMES y como indica la Disposición final primera, cuando así lo establezca una disposición legal.

DEL 22 DE JULIO 2015 (Día siguiente de la publicación de la LAC)

FECHA APLICACIÓN	REFERENCIA TEXTO DE LA LEY	DESCRIPCION DE LA DISPOSICIÓN
22-jul-15	Artículo 11. Sociedades de auditoría	Sobre los requisitos exigidos a las sociedades de auditoría.
Artículo 69.5, Especialidades en materia de procedimiento	Habilitación para la tramitación abreviada del procedimiento sancionador.
Disposición adicional cuarta. Colaboración de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia	Colaboración de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia en la ejecución de competencias en relación con el mercado de auditoría de cuentas.

Como se puede apreciar, se ha crear un calendario que permita aplicar con un cierto orden las nuevas disposiciones. Ello va a provocar auténticos problemas de orden práctico; por ejemplo, en cuanto a las incompatibilidades y el nuevo régimen de amenazas a la independencia se aplicarán sobre aquellas cuentas anuales que se inicien el 17 de junio de 2016, lo que puede dar lugar a que dentro del despacho o firma de auditoría convivan dos políticas diferentes sobre amenazas e incompatibilidades unas, las aplicables a las auditorías de cuentas anuales del ejercicio 2016 y otras, aquellas aplicables a los encargos de los ejercicios que comiencen a partir del 17 de junio de 2016. De cara a la confección del manual de control de calidad interno, esto puede suponer un auténtico caos.

Estimo que la puesta en marcha de la nueva Ley va a generar muchas dudas y consultas que se irán dilucidando y resolviendo por parte de las corporaciones profesionales y el ICAC a fin de facilitar el cumplimiento de la nueva ley y del futuro Reglamento que la desarrolle.

No quiero terminar estas reflexiones sin dejar de comentar la aplicación de los nuevos informes de auditoría previstos en la nueva Ley que afectan tanto a los encargos EIP como al resto. Según lo comentado anteriormente, su aplicación será para los trabajos cuyas cuentas se inicien el 17 de junio del 2016 o posteriores, por lo que no afectará a aquellas otras que se inicien el 1 de enero de dicho año. Por lo tanto, para muchos, los nuevos formatos con los contenidos previstos en la Ley serán de aplicación cuando en el 2018, emitamos los informes del ejercicio 2017.

Por último indicar que está pendiente de aprobación el proyecto de modificación del “Artículo 15 sobre Entidades de interés público (EIP) del reglamento de la LAC por el cual muchas de las actuales auditorías de EIP, dejen de serlo, lo que supone el aligeramiento de los procedimientos de auditoria para este tipo de trabajos y la no aplicación futura de las duras disposiciones que la nueva LAC establece para las auditorías de EIP. Esta situación de incertidumbre está afectando a muchos despachos y firmas que, en el actual proceso de planificación, desconocen si determinados encargos serán o no de interés público.

Esteban Uyarra Encalado

[1] La redacción de la nueva ley en muchos ocasiones es confusa e imprecisa, por ello aconsejo que con carácter previo a su lectura, se recurra a los textos legales comunitarios sobre los que se ha basado el legislador español como son la Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, y el Reglamento (UE) n.º 537/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público.