Las principales modificaciones que afectan a las empresas en expansión y a las SOCIMI introducidas en las circulares 5, 7 y 8 de 2016 y con entrada en vigor el pasado 9 de marzo, se refieren fundamentalmente a la incorporación y exclusión al MAB , la información a suministrar y a las funciones del Asesor Registrado.
La reforma amplía los requisitos y obligaciones en la incorporación al MAB. Las principales novedades de incorporación se pueden resumir en:
- Se exigirá a las empresas en expansión una capitalización inferior a 500 millones de euros (se plantea la posible excepción de las SOCIMIS).
- Se obliga a disponer de un Reglamento Interno de Conducta a partir del 10 de agosto de 2016.
- Se exige la valoración de la entidad por un experto independiente, salvo que hubiera una oferta u operación financiera relevante en los seis meses anteriores.
- La responsabilidad del emisor y sus administradores respecto a la elaboración de la información a publicar (daños y perjuicios a los accionistas si no representaran la imagen fiel).
- En el caso de las SOCIMI, se limita a un año el plazo para la efectiva difusión de las acciones puestas a disposición del proveedor de liquidez. Este plazo comenzó a contar desde el 9 de marzo del 2016 para las incorporadas al MAB a dicha fecha.
- Respecto al DIIM (documento informativo de incorporación al MAB), se debe advertir al inversor de que asume riesgo mayor y debe contar con un asesor profesional independiente. Se exige un Informe del Consejo sobre la suficiencia de capital circulante para 12 meses, así como sobre la estructura organizativa para cumplir las obligaciones informativas (sistema de control interno sobre información financiera).
Las principales novedades en el proceso de exclusión del MAB son:
- Nuevos supuestos de exclusión para sociedades en fase de liquidación, por proceso concursal (Ley Concursal) o liquidación societaria (Ley de Sociedades de Capital).
- Se detalla la definición de procesos de exclusión y se elimina la exigencia de recompra de acciones a minoritarios en exclusiones simultáneas a la admisión en Bolsa.
Respecto a las novedades en la información a suministrar hay que destacar:
- Cuentas semestrales con Informe de revisión limitada del auditor a emitir en un máximo de cuatro meses desde el cierre del semestre.
- Remisión al texto refundido de la Ley de Mercado de valores (artículos 228 y 323) a efectos de la consideración de información relevante.
- Se concreta la información sobre operaciones societarias (ampliaciones, canjes, pago de dividendos…).
- Se incluyen nuevas medidas ante incumplimientos del régimen de información, apercibimientos dirigidos a obtener medidas correctoras y comunicación pública del incumplimiento.
Nuevas condiciones de acceso al registro de Asesor Registrado, entre las que destacamos:
- Ser persona jurídica y que el personal cualificado esté en plantilla y tenga experiencia reciente (al menos tres últimos años).
- Especificar los vínculos con la entidad emisora y establecer procedimientos para evitar conflictos de interés.
- No podrán ser Asesor Registrado los sancionados o suspendidos por la CNMV.
Por último destacamos las funciones del Asesor Registrado: Las previas a la incorporación, se refieren a asistir a la elaboración del DIIM, revisar que la información suministrada cumple la normativa en los temas relevantes y analizar, valorar y aportar al mercado un informe acreditativo que debe incluir:
- El modelo de negocio, sector y contexto.
- Due Diligence legal y financiero realizado por terceros.
- Comfort Letter del auditor.
- Informe aprobado por el Consejo sobre el fondo de maniobra que refleje la suficiencia durante al menos 12 meses siguientes a la incorporación.
- Plan de negocio.
- Estructura organizativa.
- Procedimientos internos de comunicación de información relevante.
- Medios del Consejo y directivos para cumplir con las obligaciones del MAB.
En mi opinión todas estas medidas están orientadas a garantizar la mayor transparencia y protección a los inversores, así como a ordenar la normativa que se había venido publicando en los últimos años.
Es lo que estaba pidiendo el mercado tras los escándalos, mayores exigencias a la hora de la incorporación a este mercado, mayor grado de información a los inversores, mayor verificación de la información que suministran estas empresas, así como mejora de la reputación de asesores, auditores, abogados y valoradores.
Por Carmen Ruiz | Auditoría
