El papel del consejo ha adquirido en los últimos tiempos una relevancia crucial. La sostenibilidad de las compañías está sujeta a su capacidad de adaptación a unos riesgos crecientes e interconectados, una disrupción constante y una competencia global. Un entorno al que se une una creciente exigencia no solo por parte de inversores y grupos de interés, sino por la sociedad y los propios empleados.
Afrontar la complejidad y extraer valor para la compañía es una labor complicada para la que los consejeros deben estar más preparados que nunca. El conocimiento y expertise son esenciales, pero también es necesario disponer de cualidades para dirigir la estrategia de la compañía hacia un horizonte sostenible en el que no solo importa el qué sino el cómo.
Un año más, el VII Foro del Consejero, organizado por KPMG, IESE y EL PAÍS en colaboración con Aon y Gobertia, abordó las mejores prácticas de un buen gobierno que en palabras de Sebastián Albella, presidente de la CNMV, es “clave para transmitir confianza a los inversores, reforzar la credibilidad de la propia empresa y favorecer el crecimiento y la creación de valor a largo plazo”.
De la extensa jornada se extraen las capacidades clave que debe reunir todo consejo para afrontar con éxito los retos y la complejidad con la certeza de que, como explicó Hilario Albarracín, presidente de KPMG en España, “mejorar la sociedad contribuye a crecer con rentabilidad, ya que sin un propósito, buen hacer y vocación social es difícil, por no decir imposible, avanzar”.
En la misma línea apuntó Franz Heukamp, Dean del IESE Business School, en sus palabras de bienvenida, quien subrayó la importancia del consejo de administración en la buena marcha de las empresas y los retos que tiene por delante.
Durante la jornada se trataron temas tan relevantes como la digitalización, la necesidad de potenciar el talento, la diversidad o la innovación, cuestiones que tal y como señaló Ana de la Cueva, secretaria de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa son especialmente acertadas “porque son temas esenciales no solo para las empresas sino para la sociedad en general y en especial para el Gobierno que los ha priorizado en sus ámbitos de actuación”. Según dijo, “para abordar esos ámbitos es esencial disponer de un entorno económico que genere confianza, un marco jurídico que sea transparente y razonable, y una política de reformas que permita impulsar los cambios que el país necesite y dé respuesta a cada uno de los desafíos”.
Alcanzar la deseada resiliencia requiere de un consejo con la visión y mentalidad adecuadas, con un sentido de la empresa que trascienda el corto plazo. La clave pasa por mantener el equilibrio entre los pilares de la compañía y hacia dónde se quiere dirigir en el futuro y un entorno cambiante que requiere de decisiones a corto plazo.
Como explicó Josu Jon Imaz, consejero delegado de Repsol, “lo más complicado es la capacidad de responder a lo que el mercado demanda en el corto plazo y a la vez generar un modelo viable a 40 años”. Un aspecto para el que el papel del consejo es clave. “Es un enorme apoyo para el proyecto de una empresa a largo plazo”, afirmó, resaltando que las tres características que debe reunir todo consejo son “la transparencia y crítica, el conocimiento y la diversidad”.
Una empresa resiliente requiere que el consejo comparta una visión que trascienda el corto plazo
De hecho, ante la relevancia de la estrategia en el contexto actual emerge el debate en torno a la posibilidad de desarrollar una comisión de estrategia, que se encargue de velar por que todas las decisiones se enmarquen y respondan al objetivo último de la compañía. Más allá de la creación o no de esta comisión, lo cierto es que la estrategia debe estar presente en todas las decisiones que se adopten en el consejo.
Para Alberto Martín, socio responsable de Management Consulting de KPMG en España, “el establecimiento de la estrategia es una disciplina que se está volviendo cada vez más compleja ante un entorno muy cambiante”. Una realidad ante la que el consejo debe “implicarse mucho más en la estrategia y dedicarle más tiempo”. “El consejo debe ser claro en el establecimiento de la función objetivo de la compañía y dedicar tiempo suficiente al seguimiento de la estrategia, de manera que la actuación estratégica de la compañía pueda ir adaptándose a este entorno”, subrayó.
“Es un momento muy importante para los mercados y el gobierno corporativo porque todo está cambiando”, señaló Francisco Uría, socio responsable del Sector Financiero para KPMG EMA y socio principal de KPMG Abogados. “Los ejecutivos saben que ya no pueden contar con el sí incondicional de los consejos; y los consejos saben que no pueden contar con el sí incondicional de los accionistas. Es un nuevo mundo lleno de rigor”, comentó Uría para apuntar a continuación que el anteproyecto de ley sobre fomento de la vinculación a largo plazo de los accionistas “será uno de los hitos de la legislatura”.
La historia económica reciente y, en particular, la última gran crisis financiera han dejado como lección la relevancia de que el crecimiento empresarial se sustente sobre la ética y los valores, y como consecuencia una mayor exigencia y escrutinio sobre estos aspectos en materia de gobierno corporativo.
En en este sentido, vigilar que la ejecución de la estrategia se lleva a cabo de acuerdo a estos valores ha cobrado cada vez mayor protagonismo en la agenda del consejo. El consejero, en su labor de control, tiene que asegurarse de que en la materialización de la estrategia el ejecutivo cumple con las normas externas y con los principios que la empresa se ha fijado.
El hecho de que la empresa vincule su crecimiento a la aportación de valor a la sociedad, además, cada vez tiene más importancia en la propia valoración de la empresa que realizan los grupos de interés, entre ellos, inversores y accionistas. En concreto, cada vez es más frecuente que los grandes inversores demanden que las compañías se centren en la creación de valor a largo plazo y en factores clave para lograrlo como la cultura, el talento, la inversión en I+D o las cuestiones medioambientales, sociales y de buen gobierno (ESG, por sus siglas en inglés), especialmente el cambio climático y la diversidad.
En la actualidad el valor de las empresas se mide teniendo en cuenta variables tradicionales, pero también otros intangibles, que van mucho más allá de la información financiera.
Al respecto, Ismael Clemente, consejero delegado de Merlin Properties, indicó que la visión estratégica “no puede estar exenta de transparencia ni de valores”, por lo que es imprescindible incorporar en ella cuestiones como “la cultura empresarial y la mejora de las condiciones de vida de la sociedad que te rodea”.
Esta premisa ha calado en los primeros ejecutivos. Prueba de ello es que el 58% de los CEOs que han participado en el informe CEO Outlook 2019 reconocen que para alcanzar un éxito sostenible a largo plazo hay que mirar más allá del crecimiento financiero.
A una mayor supervisión y responsabilidad en la gestión de riesgos se ha unido una creciente exigencia regulatoria, en un momento en el que los riesgos aumentan y se interconectan, imprimiendo una gran complejidad en la labor del consejero.
En este sentido, Pablo Bernad, socio responsable de Advisory de KPMG en España, recordó que para “garantizar la tranquilidad en el consejo” en cuanto a la supervisión de riesgos, es fundamental disponer de un conocimiento amplio de los riesgos a los que se enfrenta la compañía. “Solo a través de una medición de riesgos adecuada se podrá disponer de las herramientas para la toma de decisiones, monitorización, seguimiento y, sobre todo, de una respuesta adecuada a cada uno de ellos”, afirmó Bernad, quien moderó un panel sobre gestión de riesgos en el que participaron Ignacio Sánchez-Asiaín, presidente de Gobertia, y Erlantz Urbieta, Managing Director de Aon España.
En la misma línea se manifestó Javier Monzón, presidente de PRISA, que recordó que “no existe proyecto empresarial de éxito a largo plazo que no sea capaz de asumir riesgos y, seguramente, en el entorno actual de profunda transformación en todos los órdenes sea necesario asumir más y mayores riesgos que en el pasado”.
A unos riesgos crecientes e inter-conectados se une la regulación que sitúa el cumplimiento en una de las piedras angulares del gobierno corporativo en una doble vertiente. Por un lado, el cumplimiento de las recomendaciones de los reguladores en materia de buen gobierno y, por otro, la supervisión del cumplimiento de las nuevas normativas que pueden afectar al propio modelo de negocio –y la reputación- de la compañía.
Al respecto, Isabel Tocino, presidenta de la Comisión de Auditoría de Enagás y Ence, y Consejera y vicepresidenta de Santander España aseveró que ser “consejero independiente se ha convertido en una auténtica profesión de riesgo. Exige muchísima dedicación, es prácticamente una profesión nueva. Conlleva muchísima responsabilidad”. A pesar de ello, recalcó su parte positiva: el conocimiento de las empresas desde dentro, la transparencia, la capacidad de impulsar unos objetivos y unos valores compartidos con empleados e inversores. “Es una profesión muy apasionante”, dijo Isabel Tocino, quien participó en panel sobre las mejores prácticas de la Comisión de Auditoría en el que también intervinieron Ana Isabel Fernández Álvarez, presidenta de la Comisión de Auditoría de BME, y Antonio Gómez Ciria, presidente de la Comisión de Auditoría de Red Eléctrica Corporación.
Los consejeros deben ser expertos, con amplia experiencia e inquietud para aumentar sus capacidades en un contexto de disrupción constante. De este modo, el consejo realizará de forma adecuada su fin último: enriquecer el debate y aportar valor y confianza.
Sin embargo, el conocimiento debe ser amplio, lo que obliga al consejo a disponer de una característica esencial: la diversidad. Las empresas necesitan consejos diversos, formados por personas diferentes en sus cualidades, habilidades, bagajes y áreas de conocimiento.
El consenso es rotundo al respecto, pero todavía queda camino por recorrer. De hecho, según el informe Mujeres en los Consejos de las Empresas Cotizadas elaborado por el IESE, el porcentaje de consejeras en las empresas cotizadas españolas fue del 20,3% en 2018, un 3,9% más que el año anterior pero todavía inferior a la recomendación de la CNMV que fija un objetivo del 30% para 2020.
Asimismo, junto a la diversidad de género, los participantes en el VII Foro del Consejero destacaron la necesidad de contar también con perfiles diversos en su conocimiento, tal y como expresó Josu Jon Imaz, con capacidad individual y colectiva y trabajando como un equipo porque un consejo en el que todos son exactamente iguales “no es un buen consejo”.
En la misma línea se manifestó Juan Lázaro, consejero independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de Santander Vida, Santander Generales y Liberbank Vida y Pensiones, que resaltó que “de las distintas funciones que tiene un consejo, probablemente la definición de la estrategia es de las que más se benefician de tener un consejo diverso”. “Generar un enriquecimiento del debate es una de las exigencias hacia el consejo, y se beneficia mucho de la diversidad”, subrayó.
En el marco de la adecuada supervisión y control de la empresa, la comisión de auditoría se ha convertido en una pieza fundamental que ha visto incrementar su responsabilidad y alcance en un entorno en el que riesgos a los debe atender son más complejos: la incertidumbre económica, las tensiones comerciales, los avances tecnológicos y la disrupción de los modelos de negocio, la ciberseguridad , la regulación y la demanda de transparencia y reporte por parte del inversor y de los organismos supervisores.
Para realizar de una forma adecuada su labor, Eduardo González, socio de Auditoría de KPMG en España, destacó la necesidad de conjugar tres elementos: la planificación, la comunicación bidireccional y los recursos. “Es necesario que cada miembro de la comisión, con una buena planificación previa de reuniones y agendas, disponga de la documentación necesaria en tiempo y forma y, desde luego, de un resumen ejecutivo para que puedan realizar sus análisis previos a las sesiones de la Comisión”, explicó. “Es indispensable disponer de una comunicación bidireccional, interactuar con la dirección pero también con el auditor externo”, subrayó, haciendo hincapié en la necesidad de “disponer de recursos humanos -función de auditoría interna- y económicos- suficientes para recibir en su caso asesoramiento externo en materia legal, fiscal, contable, de valoración, riesgos o de cualquier otra naturaleza que precisen para ejercer su función”.
Para tener éxito, toda estrategia debe ir acompañada de un buen proceso de implementación que requiere del binomio talento e innovación. “Sin innovación es imposible competir en un futuro cada vez más impredecible. Y sin un talento comprometido, preparado y además dispuesto a innovar, es imposible ejecutar”, reflexionaba Marta Elvira, profesora de Dirección Estratégica y Dirección de Personas en las Organizaciones de IESE Business School, al introducir el panel sobre Talento e Innovación.
En la charla intervinieron Socorro Fernández Larrea, consejera independiente de Red Eléctrica de España y de Cementos Molins; Ana Muñoz Beraza, consejera independiente y presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Tubos Reunidos y Consejera de Natra y de Grupo Lantero; y Juan Pi Llorens, consejero coordinador y presidente de la Comisión de Riesgos y Cumplimiento de BBVA.
Los intervinientes recordaron el reto que hoy plantea la captación y retención del talento, algo en lo que el consejo también tiene un papel que desempeñar. Empezando por dar al talento el valor que realmente tiene. Como subrayaron los ponentes, el talento se ha convertido en el principal activo diferencial y de ventaja competitiva de unas compañías frente a otras. El resto de activos, incluso productos y procesos, son cada vez más commodity, fácilmente copiables.
Y cuando se busca talento, no hay que fijarse solo en las habilidades de las personas, sino en los tres niveles: conocimiento, las competencias que son más innatas pero que se pueden desarrollar y corregir, como trabajar en equipo y comunicación y, lo más relevante, los valores, la integridad y la honestidad. Las compañías deben buscar a las personas cuyos valores coincidan con la visión de la empresa y que tengan las capacilidades y habilidades necesarias para el crecimiento futuro de la emrpesa.
El rol del consejo es asegurarse de que este talento existe, empezando por el propio consejo y siguiendo por el resto de los órganos directivos, además de que se cuentan con los procesos adecuados para garantizar que la captación de talento discurre por esas vías. Solo contar con los recursos humanos adecuados permitirá a la compañía implementar la innovación que requieren los nuevos tiempos.
