El pasado 24 de junio, el Instituto de Censores publicó la Circular ES 11/2015 (ver en PDF) sobre Auditores de cuentas o sociedades de auditoría vinculados con el auditor de cuentas firmante, en la que bajo la interpretación literal del artículo 50.1. del Reglamento de la Ley de Auditoria, se ha de entender que existe vinculación entre auditores y por tanto de una red de auditores, de obligada notificación al ICAC, de acuerdo a los que establece el citado artículo 50.1.por el que existe vinculación “con el auditor de cuentas firmante, los socios pertenecientes a la misma sociedad de auditoría, y los auditores de cuentas o sociedades de auditoría que, sin pertenecer a la misma sociedad, estén vinculados mediante cualquier tipo de pacto, acuerdo o relación de prestación de servicios entre sí o para terceros.. “.
Ello significa que cualquier tipo de acuerdo de prestación de servicios entre auditores, sea cual sea su naturaleza servicio, ha de considerarse como causa de vinculación y por lo tanto constitutivo de una red de auditores contemplada en el artículo 17.1.a) del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas y que, en consecuencia, ha de ser reportado al ICAC en los correspondientes modelos 02 y 03, cuya omisión se considera como falta grave; interpretación que, como se expone más adelante, contradice la que, sobre el mismo tema, publicó el REA el pasado mes de Julio en su Nota Informativa nº 36.
La interpretación del Instituto de Censores por la que, cualquier tipo de colaboración puntual o permanente entre auditores debe considerarse como vinculación y por tanto como red de auditores, en mi opinión y por lo que más adelante expongo, resulta cuestionable. A modo de ejemplo, si una firma de auditoría suscribe un acuerdo con otra para la impartición de cursos de formación, entiendo que se trata de una colaboración que no afecta a la independencia de ninguna de las firmas y por lo tanto no hay vinculación entre ellas. Otro tipo de prestación de servicios como podría ser la de resolución de consultas, la realización de trabajos concretos de auditoria no significativos, corresponsalías, mantenimiento de programas informáticos –como ocurre en el caso de la firma Audinfor que dirijo– no supone la existencia de vinculación entre auditores que afecte a su independencia profesional.
Como tuve ocasión de comentar el pasado mes de abril en mi blog (ver artículo), el tema de las redes, de auditores y no auditores, es realmente complicado. La pretensión de generalizar todas las situaciones que pueden producirse, a la luz de la regulación existente[1], puede llevar a interpretaciones aberrantes.
El artículo 50.1. esgrimido por el Instituto para justificar su interpretación, establece:
“A los efectos de lo dispuesto en el artículo 17.1.a) del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, se entenderá que están vinculados con el auditor de cuentas firmante los socios pertenecientes a la misma sociedad de auditoría, y los auditores de cuentas o sociedades de auditoría que, sin pertenecer a la misma sociedad, estén vinculados mediante cualquier tipo de pacto, acuerdo o relación de prestación de servicios entre sí o para terceros”.
Según indica el artículo, para la aplicación del anterior se ha de acudir al artículo 17.1 a) que establece:
“Los socios de la sociedad de auditoría, así como los auditores de cuentas o sociedades de auditoría con los que tuvieran cualquier vinculación directa o indirecta. A los efectos de considerar la existencia de vinculación directa o indirecta con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, se aplicarán los criterios contenidos en el artículo 15.”
Artículo que deja claro que para establecer si existe vinculación o no se ha de acudir al artículo 15 que hace referencia a la existencia de control según artículo 42 o de influencia significativa del 47,ambos del Código de Comercio. Por lo tanto, entiendo que para que exista vinculación se ha de dar las circunstancias previstas en el citado artículo 15 lo cual puede darse en determinados tipos de pactos o acuerdos entre auditores, lo cual no significa que cualquiera que sea su naturaleza necesariamente conlleve control o influencia significativa sobre el auditor beneficiario del servicio prestado. Por lo tanto, se ha analizar cada situación de forma concreta y pormenorizada para determinar si es causa de vinculación o no y por lo tanto de amenaza a su independencia.
El REA-REGA emitió el pasado mes de julio su nota informativa nº 36 (ver en PDF) sobre “Utilización de recursos externos para el cumplimiento de la norma de control de calidad interno”; nota en la que en referencia a los acuerdos o pactos entre auditores y firmas de auditoría para la prestación de servicios de seguimiento e inspección de control de calidad (NICC! A68)[2], expresa una interpretación distinta a la dada por el Instituto de Censores.
En la nota citada y tras una extensa argumentación, el REA-REGA concluye:
“Es por todo ello, por lo que teniendo en cuenta la naturaleza de los servicios cuya contratación externa permite la NCCI, como alternativa para las pequeñas y medianas firma, a fin de que puedan, cumplir sus requerimiento de control de calidad, y siempre que no exista una situación de red conforme a la normativa indicada anteriormente, consideramos que se trata de una prestación de servicios entre profesionales concreta y puntual, sobre la que se deben definir procedimientos adecuados de independencia en función del servicio prestado y que los auditores que prestan y reciben el servicio, conforme a lo expuesto anteriormente, no constituyen red y por ello no debe considerarse como tal en el Manual de Control de Calidad Interno, ni a los efectos de otras comunicaciones a terceros, ni por lo tanto debe incluirse tal relación entre las declaradas al ICAC, en el “Apartado 6 RED DE AUDITOR” del Mod 02-03 correspondiente, aprobados por Resolución de 29 de junio de 2012 del ICAC sobre la información a remitir” (el subrayado es del REA-REGA).
Conclusión que comparto y que puede, en mi opinión, extenderse a otros tipos de acuerdos de colaboración entre firmas de auditores que, insisto, no necesariamente menoscaban la independencia del auditor.
Un aspecto a considerar, mencionado en la nota del REA-REGA, es la necesidad de establecer procedimientos adecuados de independencia en los servicios que, como en el caso de los seguimientos de control de calidad se presten entre auditores y firmas de auditoría.[3]
Señalar que la conclusión del REA-REGA, tal y como figura en la cabecera de su nota informativa “se ha realizado conforme al RDL 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de cuentas vigente hasta la entrada en vigor de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas, prevista para el 17 de junio de 2016, habiéndose incluido alguna mención de esta la Ley publicada en el BOE el 21 de julio de 2015”.
No obstante, la conclusión del REA-REGA y referida a la prestación de servicios relacionados con el control de calidad, se ha de matizar en cuanto al tipo de servicio prestado. Como es bien sabido, el seguimiento de los sistemas de control de calidad interno, a realizar obligatoriamente tanto por medio propios como externos, supone una revisión en frío, en cuanto que los informes de auditoría han sido ya emitidos, por el contrario, los servicios de revisión de control de calidad de los encargos (EQCR) se realiza en caliente, es decir antes de emitir el informe. Por lo tanto se ha de interpretar que el inspector que realice el EQCR tiene influencia sobre el informe de auditoría objeto de su revisión y por lo tanto le es de aplicación el artículo 17.1 b) referido a las personas con capacidad para influir en el resultado final de la auditoría de cuentas. En consecuencia, en mi opinión considero que la prestación de servicios relacionados con la revisión de control de los encargos o EQCR, sí constituye motivo de vinculación y por lo tanto objeto de información al ICAC.
En consecuencia y a modo de conclusión, considero que la interpretación hecha por el Instituto no debe de hacerse con carácter literal ni generalista sino de acuerdo la naturaleza y relevancia del tipo de servicio prestado entre auditores atendiendo a su eventual afectación a la independencia y objetividad profesional.
Para terminar, quisiera exponer dos reflexiones, una relativa a las normas de ética, emitidas por el IFAC y que están pendientes de implantación en nuestra normativa y en las que establecen los criterios para determinar la existencia de redes de auditores (apartados 290.13 a 290.24) a los que sugiero se acuda para determinar la existencia o no red y de forma especial al 290.16, citado en la nota del REA-REGA, según el cual:
Otro aspecto se ha de considerar la conveniencia y necesidad de colaboración entre auditores que ha de contribuir al desarrollo y fortalecimiento de sus estructuras que permitan ofrecer servicios de calidad tal y como propugna la Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, colaboración que las corporaciones profesionales representativas de los auditores deben impulsar y promover.
Autor: Esteban Uyarra
[1] Las menciones a las redes se encuentra en la siguiente regulación:
[2] Además de los servicios de mantenimiento de programas de auditoría, la firma Audinfor presta servicios de seguimiento de sistemas de control de calidad interno de auditores individuales y de pequeñas firmas de auditoría en aplicación de la Norma NICC1 (A68), así como servicios relacionados con la revisión de control de calidad de los encargos (EQCR).
[3] Aconsejo que en los contratos o cartas propuestas para la prestación de servicios se control de calidad o de otro tipo se haga una expresa declaración de independencia y que en los informes de seguimientos o de EQCR, figure una clara manifestación de independencia respecto a la firma o auditor revisado.
