Auditoría & Co

Los mercados cada vez más abiertos, competitivos, complejos y con multitud de incertidumbres incrementadas en estos últimos años, dan lugar a que cada vez en mayor medida empresas de cualquier sector y tamaño decidan reestructurar sus capacidades de actuación, dando lugar a una modificación de su estructura organizativa derivada en la mayoría de las ocasiones hacía la concentración empresarial. Ejemplos de la motivación que pueda llevar a una determinada empresa a iniciar uno de estos procesos son: 

- Consolidación en su sector económico

- Diversificación de su negocio

- Asegurar el suministro de materias primas y la distribución de los productos

- Introducirse y evolucionar en nuevos mercados

- Acometer nuevas líneas de actividad

- Llegar a acuerdos contractuales que den lugar a una nueva empresa

Por ello mismo, las reestructuraciones empresariales constituyen un proceso natural en la vida de las empresas, siendo necesarias en muchas ocasiones para lograr su propia supervivencia. En este sentido, hay que considerar que las mismas no se realizan en todas las ocasiones bajo modelos tradicionales de adquisición de acciones o mediante fusiones de empresas, sino que el propio dinamismo de los mercados lleva consigo también aparejada la evolución de la forma en que se llevan a cabo los procesos de adquisición de negocios.

Con todo ello, pasamos ya al tema que nos ocupa y que no es otro que intentar describir los principales aspectos a tener en cuenta respecto al adecuado tratamiento contable de un proceso de reestructuración empresarial y que la normativa contable ha pasado a denominar “combinaciones de negocio”. Al plantearnos una de estas operaciones, el primer aspecto a considerar es el enmarcar la operación bajo la adecuada norma contable, sin perder en ningún momento de vista la perspectiva de la realidad económica que subyace tras cada una de estas operaciones.

Es en este momento y tras analizar el fondo de la operación, cuando deberemos evaluar si la misma se puede enmarcar bajo el concepto de “combinación de negocios”, independientemente de la forma jurídica que haya adoptado, lo que implicará que le sea de aplicación la Norma 19ª del Plan General de Contabilidad –Combinaciones de Negocio (NIIF 3 en caso nos encontráramos ante la aplicación de normas internacionales que, por otra parte, ha sido la precursora de nuestra normativa actual).

Para ello, y centrándonos en la normativa contable española, habrá que determinar si la misma cumple con los requisitos de su definición y que, sin querer entrar en tecnicismos contables, se resumirían así:

Las combinaciones de negocios se definen como: “aquellas operaciones en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios”, con independencia de las disposiciones legales por las que el citado control se consiga, prevaleciendo el fondo (económico) sobre la forma (legal). Es por ello que los aspectos relevantes a tener en cuenta no son otros que:

- Adquisición y control: es decir, no entrarían bajo esta denominación todas aquellas operaciones realizadas por sociedades controladas por la misma persona física o jurídica, aspecto este mucho más amplio que el de participación entre sociedades de un mismo grupo.

 - Negocio: aspecto muy relevante a tener en cuenta, pues de acuerdo a la propia definición contable, “un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes y, control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades”.

Concepto este último que no necesariamente va a coincidir con el de la adquisición de una sociedad que incluya todos sus activos, pasivos, productos o clientes, sino que, una combinación de negocios puede venir dada, por ejemplo, bajo la forma de adquisición de los activos netos de otra empresa y su personal, incluyendo o no el fondo de comercio, caso en que la combinación no dará lugar a una relación de dominante-dependiente, ni de fusión por absorción o de nueva creación.

Todo ello es considerado relevante, ya que mientras la adquisición de activos se registraría a su precio de adquisición, en el caso que nos encontremos ante una combinación de negocios el reconocimiento y valoración de los mismos requiere de un análisis mucho más completo. En este último caso se deberá llevar a cabo un estudio de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos que se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.

Con todo lo expuesto anteriormente, simplemente queremos resaltar la importancia, en los casos en los que nos encontramos ante una reestructuración empresarial que conlleve la adquisición de elementos patrimoniales, de llevar a cabo un análisis previo de aspectos tales como, el entendimiento del fondo económico de la operación, si hay toma de control o no en la adquisición, si los elementos adquiridos responden a un negocio… aspectos todos ellos clave para su adecuado registro contable.