Recientemente, Grant Thornton fue invitada por la asociación “Multinacionales por Marca España” a impartir un seminario en el que se analizara el estado del gobierno corporativo en España.
Se consideraron tres asuntos principales: ofrecer una visión general sobre el concepto y la importancia del gobierno corporativo, repasar los aspectos más relevantes de las recientes reformas operadas en España y, por último, reflexionar sobre cómo integrar el gobierno corporativo en la gestión del negocio.
El gobierno corporativo y su importancia se abordaron desde la perspectiva del consejo de administración como órgano de gobierno más importante, en la práctica, de las empresas, órgano que debe articular eficientemente las relaciones entre la alta dirección, el propio consejo y los accionistas y el resto de los “stakeholders”.
El enfoque fue el de un modelo integrado que considerara tanto los aspectos estratégicos -misión, visión y valores- como el propio sistema de gobierno corporativo –principios, políticas y mapa normativo interno- sin olvidar la cultura corporativa y el comportamiento real de la empresa.
Se concluyó que un modelo integrado podría facilitar la defensa del “interés social” de una compañía, entendido éste como la generación de valor sostenible a largo plazo. Además, se consideró que un gobierno corporativo de mero cumplimiento formal no contribuiría a alcanzar la meta anterior y que, alternativamente, sí contribuiría un gobierno corporativo que buscase un cumplimiento real y funcionara como un órgano de alto rendimiento.
En relación con las reformas más significativas producidas recientemente en España, contenidas en la LSC y el nuevo CBGSC, se partió de la consideración de las responsabilidades básicas de gobierno del consejo de administración -estrategia, riesgos, sucesión, evaluación del consejo, retribuciones, funciones de aseguramiento, estructura y composición, ética y responsabilidad social corporativa- y se analizaron los cambios más relevantes.
Específicamente se examinaron las nuevas propuestas, tanto de obligado cumplimiento, derivadas de la LSC, como las deducidas del nuevo CBGSC, basado en el principio de “cumplir o explicar”. Entre ellas se consideraron las relacionadas con las facultades del consejo de administración y el futuro papel, menos importante, de las comisiones ejecutivas; las remuneraciones de los administradores; los riesgos y su gestión y control; la evaluación del consejo de administración; la diversidad en el consejo de administración, en especial la de género; la composición del consejo y la estructura de comisiones, obligatorias y voluntarias.
Se prestó especial atención a la responsabilidad social corporativa, RSC, aspecto que se ha tratado con amplitud en la reciente reforma del gobierno corporativo. Por una parte, se recordó que el establecimiento de una política de RSC es una facultad indelegable del consejo de administración, fundamentalmente en las sociedades cotizadas. Por otra parte, también en el caso de las sociedades cotizadas, se mencionó que se recomienda que dichas sociedades dispongan de una comisión que se encargue de todo lo relacionado con la RSC, el gobierno corporativo y los códigos internos; dichos contenidos pueden ser incorporados a comisiones ya existentes. También se examinó la recomendación de informar sobre los aspectos no financieros utilizando un modelo de información integrada aceptado internacionalmente.
Por último se analizó la necesaria integración del modelo de gobierno corporativo en la gestión operativa del negocio. Se introdujo como concepto lo que se podría denominar como “gobierno de la organización”. En particular, se consideraron los aspectos relacionados con la gestión y control de riesgos dada su importancia en el ámbito del buen gobierno corporativo.
Se repasó, asimismo, el modelo de gestión interna de la compañía con especial atención a sus componentes: políticas, organización y estructura, sistemas de control y monitorización y órganos de control y comités. Dichos componentes se agruparon en la metodología de GT conocida como POMOS.
Se consideraron, complementariamente, asuntos relacionados con el control interno y el riesgo reputacional y se concretaron ejemplos de políticas concretas -de homologación de proveedores y de comercialización de productos- y de modelos de organización para áreas determinadas, con sus instrumentos de seguimiento y control correspondientes. Finalmente se repasaron ejemplos de órganos colegiados y comités específicos.
El seminario dedicó sus minutos finales a un animado debate en el que los asistentes plantearon distintas cuestiones. Merece la pena resaltar la preocupación de buena parte de ellos por los efectos de la reforma del gobierno corporativo en sus actuales estructuras organizativas, dado que sus consejos suelen tener un enfoque de cumplimiento meramente formal y la reforma habida, así como la que se deduce de la futura Ley de Auditoría, parece que puede llevarles a obligaciones que hasta ahora no tenían, como por ejemplo la necesidad de una comisión de auditoría en las entidades de interés público.
Tomás Garicano
Senior Advisor de Gobierno Corporativo en Grant Thornton
