¿Cuál es el trabajo a realizar por un auditor de cuentas cuando el Registro Mercantil le designa para la realización de un “Informe Especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente”?
Este tipo de informes se suelen emplear cuando la entidad, necesitada de financiación para cometer cualquier tipo de inversión, necesita cierta celeridad en la obtención de la misma y en la consecución de los requisitos legales para su recepción.
Esta figura se encuentra regulada en la Ley de Sociedades de Capital, a través de sus artículos 308 y 506 y el trabajo a realizar por el experto independiente a través de la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas del 16 de junio de 2004 (en adelante, “la Norma Técnica”).
La diferencia principal entre los artículos anteriormente mencionados es que, mientras en el primero de ellos no existe delegación por parte de la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración que le faculte la realización de una ampliación de capital con la exclusión del derecho de suscripción preferente, en el segundo de ellos sí que existe dicha delegación.
Desde el punto de vista del auditor de cuentas (dicho auditor de cuentas no puede ser el mismo que realiza la auditoría estatutaria de la entidad) si se produce una delegación por parte de la Junta General de Accionistas, será preciso solicitar dicho acta como acto previo a cualquier informe.
Nos centraremos en el informe mediante el cual el experto independiente opina sobre la razonabilidad del precio acordado en la ampliación mediante una delegación de facultades al Consejo de Administración.
¿Cómo se elabora el Informe Especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente?
De acuerdo con la citada norma técnica sobre elaboración de este informe especial, nuestro trabajo consistiría en la aplicación de los siguientes procedimientos:
1. Obtención del último informe de auditoría de la Sociedad referido a sus Cuentas Anuales (individuales y/o consolidadas)
2. Obtención de información del auditor de cuentas de la Sociedad sobre eventuales hechos o factores significativos con respecto a la situación económico- patrimonial del Grupo que hubiera conocido con posterioridad a la emisión del último informe de auditoría que nos ha sido facilitado. Para ello habrá que ponerse en contacto con el auditor de cuentas de la Sociedad.
3. Formulación de preguntas a la Dirección de la Sociedad sobre los hechos de importancia que pudieran afectar de forma significativa al valor del Grupo (en especial aquellos hechos posteriores al cierre auditado) y, en su caso, verificación de los mismos. Normalmente se cubre con reunión con la Dirección de la Sociedad y con la recepción de otros documentos como suele ser la respuesta de los abogados o la recepción del informe de actas en el periodo establecido.
4. Estudio de la evolución del valor de cotización de las acciones de la sociedad y determinación del valor de cotización medio de dichas acciones durante el último período de cotización representativo anterior a la fecha del informe especial (normalmente utilizamos el último periodo trimestral) y de la última cotización disponible anterior a dicha fecha (es decir, si firmamos con fecha 20 de octubre, pediríamos la cotización del 19 de octubre), como valores indicativos del valor razonable de la Sociedad. Estas cotizaciones se suelen probar a partir de una certificación del Órgano competente (por ejemplo la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid u Órgano similar).
5. Constatación de que el valor de emisión propuesto por los Administradores es superior al valor neto patrimonial consolidado que resulta de las últimas cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo, correspondientes al último ejercicio anual terminado.
6. Estimación del valor razonable de las acciones de la Sociedad y verificación de si el tipo de emisión propuesto por los Administradores se corresponde con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que se desprende de la información obtenida en los puntos anteriores. Si se refiere a una sociedad cotizada, normalmente es tan sencillo como verificar el valor de emisión propuesto (puede ser el promedio de varios días, o la cotización de un día determinado,…) por parte del Consejo con la cotización que se desprende de cualquier Organismo oficial.
7. Evaluación de la razonabilidad de los datos contenidos en el informe elaborado por los Administradores que justifica la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, incluyendo la revisión de la documentación que justifica la metodología de valoración y las bases de cálculo.
8. Determinación del valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir, calculado con referencia tanto al valor de cotización como al valor teórico contable del Grupo. Lo que se busca en este apartado es informar de la posible pérdida por dilución (en el caso de que exista) entre el valor de emisión de la ampliación de capital vs la cotización del periodo seleccionado (promedio del trimestre o lo que aplique) o vs el valor de cierre del día anterior de nuestro informe o vs el valor teórico contable por acción del Grupo que se desprende del último informe de auditoría.
9. Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores de la Sociedad en la que nos comunican que han puesto en nuestro conocimiento todas las hipótesis, datos e informaciones relevantes.
Todos estos serán, en principio, los procedimientos que deberemos realizar para la ejecución de este informe especial siempre con el objeto de velar por la seguridad de aquellos accionistas que no han acudido a la ampliación de capital debido a que se les ha excluido su derecho.
No debemos olvidar que, en el caso de que mostremos nuestra disconformidad con el valor de emisión propuesto, el Registrador debería “echar por tierra” la ampliación de capital propuesta, siempre y cuando supere los límites de tolerancia establecidos.
Íñigo Martínez
Director de Auditoría en Grant Thornton
