Durante el segundo semestre de 2017 determinados Registros Mercantiles han desestimado el depósito de numerosas cuentas anuales abreviadas con motivo de la información referente al período medio de pago a proveedores.
Haciendo un rápido recordatorio normativo, el “choque de trenes” se produce por el hecho de tener en vigor dos normativas que, al respecto, se contradicen:
De acuerdo con dicha Directiva, se han visto simplificadas las obligaciones contables de las pequeñas empresas, materializándose en la eliminación del ECPN y en la reducción de la información a incluir en la memoria de las cuentas anuales abreviadas y en las formuladas en base al PGC de Pymes. Además, la información requerida por dicha Directiva tiene carácter de máximos por lo que los Estados miembros no pueden exigir incluir información adicional.
A todo esto hay que añadir que si bien el Proyecto de Real Decreto de reforma del PGC y del PGC Pymes indicaba en su exposición de motivos que: “Los requerimientos de información en la memoria diseminados en varias normas de naturaleza no estrictamente contable dejan de ser obligatorios para las pequeñas empresas, a excepción de los previstos en la legislación tributaria para los exclusivos fines de la recaudación de impuestos. Por ello, en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016 ya no será obligatorio, entre otras, incluir la información sobre el plazo de pago a proveedores”, el Real Decreto 602/2016 finalmente aprobado y publicado eliminó dicho párrafo de su exposición de motivos.
En consecuencia, en un primer momento, se optó por recomendar que todas las entidades mercantiles incluyeran en su memoria la información requerida sobre el período medio de pago a proveedores hasta que no se modificara la Ley 15/2010 de medidas de lucha contra la morosidad, siendo conscientes de que dicha recomendación contradecía lo establecido en la Directiva Europea.
No obstante, cuando ya había vencido el plazo legal para formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2016, el Ministerio de Justicia publicó la Orden JUS/471/2017 de 9 de mayo, con los nuevos modelos normalizados para el depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil, cuyo artículo primero nos recuerda el carácter obligatorio de los mismos.
Entre otras, la Orden Ministerial presentó como novedad la sustitución del apartado en que se cumplimentaban los “datos generales de identificación” por un nuevo apartado denominado “datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española” identificado como IDA2 e IDP2 en el modelo de cuentas abreviado y en el modelo Pyme, donde se requiere información sobre la aplicación de los resultados y el período medio de pago a proveedores.
El Ministerio de Justicia argumenta esta modificación de los modelos normalizados en la habilitación normativa contenida en la disposición final tercera del Real Decreto 602/2016 de 2 de diciembre, mediante la cual: “Se habilita al Ministro de Justicia para que mediante Orden ministerial se pueda fijar el contenido estandarizado y separado de la información que, al margen de las cuentas anuales, deban presentar en el Registro Mercantil los empresarios obligados a depositar sus cuentas anuales, cuando por imperativo legal u otras razones idóneas de política legislativa sea obligatorio o conveniente el suministro de la información que hasta la fecha se venía exigiendo en la memoria por disposiciones mercantiles o de otra índole”.
En consecuencia en mayo de 2017 quedaron aclarados los siguientes aspectos:
1.- Las entidades mercantiles que formulen sus cuentas anuales en formato abreviado o según el PGC Pymes, NO están obligadas a incluir información sobre el período medio de pago a proveedores en su memoria. En consecuencia, es información que deja de ser objeto de auditoría en caso de que la sociedad se audite legal o voluntariamente.
2.- No obstante lo anterior, dichas sociedades están obligadas a detallar esa información en los modelos normalizados para el depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil.
Por lo que es la no inclusión de dicha información en los modelos normalizados (que no forman parte de las cuentas anuales), lo que está motivando la desestimación por parte de muchos registradores mercantiles, del depósito de cuentas anuales abreviadas o formuladas en base al PGC Pymes correspondientes al ejercicio 2016.
Susana Daban
