Tras haberse incorporado buena parte de las recomendaciones del anterior Código Unificado a la Ley de Sociedades de Capital, la CNMV ha publicado finalmente el tan esperado nuevo Código de Gobierno Corporativo.
Las novedades que introduce el Código son numerosas y relevantes para las sociedades cotizadas. En este artículo no pretendemos enumerar todas ellas, sino llamar la atención sobre aquellas recomendaciones que introducen una nueva tendencia respecto del Código precedente:
La concreción de la forma en la que las compañías han de organizarse internamente y actuar para ajustarse a las recomendaciones. En efecto, el nuevo texto invita a que las compañías otorguen una especial importancia a ciertos departamentos internos y a que elaboren políticas y procedimientos o documenten cómo van a cumplir con cada recomendación y a que se de transparencia o publicidad a estos aspectos.
Así se puede afirmar que en el nuevo texto, el Gobierno Corporativo deja de gravitar en el ámbito etéreo de los principios y se ciñe, cada vez más, a la concreción propia de las políticas, procedimientos y controles.
Pasamos a mostrar esta tendencia al relacionar varias recomendaciones que, además de ser novedosas, muestran este avance hacia la concreción y la documentación necesaria del modelo de Buen Gobierno:
Las sociedades deben definir una Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que no sea discriminatoria y que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado. Esta Política debe hacerse pública a través de la página web de la Compañía.
En el caso de que las sociedades tengan previsto pagar primas de asistencia a la Junta General, deben establecer, con anterioridad, una Política General sobre primas velando por el carácter estable de la misma y poniéndola a disposición del mercado.
Las sociedades deberán publicar una serie de informes (sobre la independencia del auditor, sobre el funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones, sobre operaciones vinculadas y sobre la política de responsabilidad social corporativa) en su página web al tiempo de la convocatoria de la Junta general ordinaria transmitiendo en directo, a través de su página web, su celebración.
También, en lo que a las Juntas se refiere, el organismo regulador invita a que las sociedades hagan públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y el ejercicio o delegación del derecho de voto.
Para atender a la recomendación de que el Consejo de Administración sea más plural, las sociedades deben aprobar una Política de Selección de Consejeros que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. Esta Política de Selección de Consejeros debe promover el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.
Con la finalidad de impulsar la formación de sus Consejeros, las sociedades deben elaborar Programas de Actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen y cuando los temas, por su complejidad lo requieran.
A la autoevaluación anual del Consejo respecto se añade la buena práctica de contar con asesoramiento externo en la evaluación cada tres años, por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos.
Las sociedades deben también adoptar una serie de medidas destinadas a la promoción de Políticas de Responsabilidad Social Corporativa, invitando a que se informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando metodologías aceptadas internacionalmente.
En lo que se refiere a la necesidad de concretar la organización interna, por una parte, se promueve la existencia de una función interna o departamento de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno y supervisada por el Comité de Auditoría.
Entre sus funciones estarán: asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos, participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgo y velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la Política de Riesgos definida por el Consejo de Administración. En segundo término y para las sociedades de elevada capitalización, se propone que cuenten con una Comisión de Nombramientos y con una Comisión de Retribuciones separadas.
En último lugar, y en línea con el Código precedente, se recomienda que la supervisión del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo, de los Códigos Internos de Conducta y de la Política de Responsabilidad Social Corporativa se atribuya a una de las comisiones del Consejo.
A modo de resumen, sobre las nuevas políticas que deben elaborar las compañías para un mejor cumplimiento de las prácticas de buen gobierno y aportar una mayor transparencia en sus actuaciones, destacan:
– Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto
– Política General sobre primas de asistencia a Juntas
– Procedimientos para acreditar la titularidad de acciones
– Política de Selección de Consejeros
– Política de Gestión de Riesgos
De la lectura de las anteriores recomendaciones se deduce que se tiende hacia (i) un modelo de Gobierno Corporativo cada vez más detallado y con soporte documental en políticas y procedimientos y (ii) a la accesibilidad por parte de los stakeholders a la información corporativa relativa a los procedimientos para dar cumplimiento en la práctica a las recomendaciones. En definitiva, se trata de facilitar que el Buen Gobierno de las sociedades sea medible y auditable.
Germán de la Fuente, socio director Auditoría, Riesgos y Transacciones
