Auditoría & Co

Aunque los resultados reportados por una compañía (“Target”) cumplan con los requisitos establecidos en el Plan General Contable Español no tienen por qué reflejar la rentabilidad real del negocio. En este artículo se define la diferencia entre los resultados reportados y el Quality of Earnings (“Q of E” o calidad de los beneficios), y cómo el análisis de dicho “Q of E” puede afectar potencialmente al precio de adquisición, en el contexto de una operación de compraventa.

El “Q of E” en el contexto de una potencial adquisición, tiene un significado distinto que el “Q of E” desde una perspectiva de auditoría. De manera resumida, el “Q of E”, en el contexto de una transacción, se define como los beneficios reales recurrentes antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones (EBITDA), después de aplicar los correspondientes ajustes de normalización al resultado reportado. Este EBITDA ajustado es un elemento crítico para los compradores en la elaboración del modelo de valoración y suele ser la base de las negociaciones del precio de adquisición.

En muchos casos, y como práctica habitual, el precio de adquisición se fija como un múltiplo de EBITDA (ajustado de la correspondiente posición financiera neta). Por consiguiente, si el EBITDA reportado no es analizado y ajustado de forma crítica, el comprador puede llegar a pagar un sobreprecio por el Target y, por tanto, minorar el retorno de la inversión y anular el valor de las potenciales sinergias.

Generalmente, en los procedimientos de auditoría se establece un nivel de materialidad para los errores o potenciales ajustes identificados, normalmente basados en un porcentaje determinado sobre los ingresos netos, activos, ganancias u otras medidas con las que el auditor se siente cómodo bajo su umbral. Por ello, los ajustes propuestos o errores que hay por debajo de este umbral de materialidad no suelen estar registrados en los estados financieros, sino que se anotan en los papeles de trabajo o documentos de auditoría. Consecuentemente, los estados financieros únicamente sirven de ayuda como punto de partida para los resultados reportados.

Por ejemplo, asumamos un nivel de materialidad de €100.000, desde una perspectiva de auditoría. Asumamos también que el Target debería haber dado de baja €80.000 de su inventario al final de año, pero no lo hizo porque su materialidad estaba por debajo del umbral establecido. Por este motivo, el impacto de la materialidad podría causar que el comprador pagara un sobreprecio.

Adicionalmente, los estados financieros auditados no son ajustados por sucesos no-recurrentes; sino que únicamente se aseguran de que éstos estén bien contabilizados.

Por ejemplo, asumamos que el Target realiza una operación puntual o esporádica fuera del curso habitual de su negocio y registra un ingreso de €500.000. Los auditores revisarán la transacción desde el punto de vista de un adecuado registro contable. Si dicho ingreso no se normaliza en el contexto de análisis “Q of E”, el comprador pagaría un sobreprecio por este ingreso. Por lo contrario, si asumimos que los €500.000 se tratasen de una pérdida en vez de un ingreso, el EBITDA debería ser ajustado al alza para reflejar el resultado operativo normal y recurrente del negocio. Por ello, es importante tener en cuenta que los ajustes son bidireccionales en función de la naturaleza de la partida.

A continuación, detallamos los 3 componentes principales en un análisis “Q of E”:

  • EBITDA reportado:

El EBITDA reportado no suele ser complejo de calcular y, por lo general, no genera una disputa entre comprador y vendedor. El análisis empieza a partir del resultado neto reportado y, a éste, le ajustamos el gasto por depreciación y amortización, el resultado financiero, impuestos y otras partidas no monetarias hasta llegar al EBITDA finalmente reportado. La clave es asegurarnos de que el EBITDA concilie con los estados financieros del Target.

  • Ajustes de la Dirección:

Si el Target dispone de asesores o se trata de un vendedor informado, generalmente la Dirección facilitará ajustes con el objetivo de normalizar el EBITDA al nivel que considere que es el recurrente. Es importante mencionar que debemos ser escépticos a la hora de analizar críticamente cada ajuste propuesto para determinar su importe y naturaleza. Los compradores deberían solicitar documentación soporte para confirmar dichos importes. Por ejemplo, si la Dirección propone un ajuste por indemnizaciones de despido, deberemos pedir la documentación soporte (nóminas, antigüedad del trabajador, etc.). Además, los compradores deberán entender la naturaleza del despido y preguntarse si es necesario cubrir el puesto vacante. En este caso, sería apropiado reajustar el ajuste propuesto por la Dirección.

  • Potenciales ajustes:

En el análisis de los potenciales ajustes, el comprador tiene que considerar que los ajustes pueden resultar agresivos o conservadores para la Dirección del Target. Adicionalmente, la calidad de la información y de los registros contables puede impactar de forma negativa en la capacidad del comprador para cuantificar y respaldar los potenciales ajustes identificados.

Recordar que no todos los ajustes son inequívocos. Por ejemplo, supongamos que en marzo del año 2000 se realiza una due diligence de compra de una empresa de alquiler de esmóquines y se observa que los ingresos de 1999 fueron sustancialmente superiores a los de 1998 debido a las celebraciones con motivo de la entrada en el nuevo milenio, suceso que no tendrá lugar hasta dentro de otros 1.000 años. Ajustes de este tipo requieren de un análisis exhaustivo del crecimiento histórico y de las tendencias de los márgenes para poder determinar los ajustes adecuados que tanto comprador como vendedor puedan acordar.

El entendimiento del negocio del Target y las tendencias del sector, son esenciales para desempeñar un adecuado análisis “Q of E”.

A continuación, detallamos una serie de potenciales ajustes que pueden aflorar en un análisis “Q of E”:

  • Operaciones de venta singulares o fuera del curso habitual del negocio
  • Gastos por litigios
  • Management fees
  • Gastos personales de los socios
  • Saldos de clientes incobrables no provisionados
  • Indemnizaciones por despido y otros gastos de reestructuración
  • Remuneraciones extraordinarias o no-recurrentes
  • Ingresos de seguros por siniestros
  • Anualización de ingresos o gastos, incurridos sólo durante una parte del año
  • Ingresos y gastos de naturaleza extraordinaria
  • Ajustes de auditoria propuestos, pero no registrados
  • Ajustes realizados a final de año en periodos intermedios

En resumen, un minucioso análisis “Q of E” llevado a cabo por un equipo de profesionales, es una de las claves para determinar la base del precio de compra en una transacción.

Georgina Torradas

Fuente: BDO Abogados y Asesores Tributarios

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