Con fecha 1 de enero del 2016, entró en vigor la nueva normativa de Solvencia II, articulada en la Ley 20/2015, de 14 de julio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras (LOSSEAR) y en su reglamento de desarrollo (ROSSEAR), transponiendo así la normativa europea de Solvencia II al ordenamiento español.
Esta nueva regulación supone un cambio estructural significativo para el sector asegurador, obligando a las entidades aseguradoras y reaseguradoras a llevar a cabo un importante proceso de adaptación a los nuevos requerimientos de capital, de gobierno corporativo y de transparencia. Requerimientos que se estructuran en tres pilares que se refuerzan mutuamente:
En relación con los requerimientos de transparencia del Pilar III, la normativa de Solvencia II establece que todas las entidades y grupos aseguradores deberán publicar al menos, anualmente, un Informe sobre su Situación Financiera y de Solvencia.
En el largo y costoso proceso de implementación de Solvencia II, muchas entidades y, sobre todo las que no pertenecen a grandes grupos internacionales o nacionales, probablemente hayan focalizado sus recursos y esfuerzos en el cumplimiento de los requerimientos cuantitativos del Pilar I, en los requerimientos de Gobierno y Supervisión del Pilar II (Incluido el ORSA), y en los requerimientos de información que ha ido solicitando el supervisor durante el periodo previo preparatorio. Es ahora, en estas fechas, cuando muchas entidades deben estar encarando la elaboración, emisión y revisión de su primer Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia, correspondiente al ejercicio 2016.
En estas breves líneas queremos poner de relieve alguno de los aspectos de la publicación del Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia que, a nuestro juicio, son susceptibles de tener un impacto significativo en la organización y en los procesos de las entidades y grupos aseguradores, así como, en la percepción que puede tener el mercado en relación con la entidad.
El primer aspecto a considerar es el alcance del Informe. La normativa de Solvencia II no establece excepciones a la publicación del Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia, en función del tamaño, características o tipología de las entidades. En consecuencia, TODAS las entidades y grupos aseguradores y reaseguradores deberían elaborar, formular, someter a revisión y publicar, al menos anualmente, su Informe sobre la Situación Financiara y de Solvencia.
Una cuestión que se plantea es en nivel de detalle y de materialidad de la información a incluir en dicho Informe en función de las características y objetivos de las entidades, así como la adecuada aplicación del principio de proporcionalidad.
Un segundo aspecto importante a considerar está relacionado con el contenido del Informe. Según lo establecido en la normativa de Solvencia II, el contenido del Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia es muy amplio y variado y abarca una gran cantidad de información de carácter tanto cuantitativo como cualitativo que va desde la actividad y resultados de la entidad o grupo hasta su sistema de gobierno, de gestión de riesgos y del capital.
A efectos informativos y de manera sintética el Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia deberá incorporar información sobre los siguientes aspectos:
Para facilitar la labor de las entidades en relación con la elaboración del Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia, la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación -AESPJ- emitió una directriz sobre la presentación de información y divulgación pública (EIOPA- BoS – 15/109) en la que se desarrolla el siguiente esquema:
El tercer aspecto relevante que se nos plantea se desprende directamente del anterior, y es que dado el nivel y características de la información a incluir en el Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia, su proceso de preparación y emisión tendrá una incidencia significativa en los procesos y sistemas de información de las entidades en la medida en que éstas, tal como establece la normativa, deberán disponer de sistemas y estructura adecuada para cumplir con los requisitos de información y publicación. Adicionalmente, deberán contar con políticas, escritas, que garanticen que la información es adecuada. Las entidades deberán garantizar la coherencia y alineamiento de la información financiero contable, de control interno y de gobierno corporativo incluida la gestión de riesgos y de la solvencia.
El cuarto aspecto significativo pendiente de resolver, se refiere a qué información sobre Solvencia II incorporarán las Cuentas Anuales de las entidades y grupos aseguradores. La información incluida en las Cuentas Anuales, deberá ser consistente con la información a incorporar en el Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia. Considerando las fechas establecidas por la normativa para la emisión y publicación de cada uno de los documentos y la obligatoriedad de que ambos documentos deban ser revisados por un externo.
Un aspecto derivado del anterior y del hecho de que tanto las Cuentas Anuales como el Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia deban ser formulados por el Órgano de Administración de las entidades, es que aunque la normativa pueda establecer fechas de publicación diferentes para ambos documentos, todo hace pensar que los administradores de las entidades no formularán las Cuentas Anuales sin conocer el contenido del Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia (al menos en lo que respecta al nivel de solvencia de la entidad) así como de los resultados de la revisión externa de dicho informe. Del mismo modo, los Administradores de las entidades antes de la aprobación del Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia, querrán conocer el resultado de la auditoría de las Cuentas Anuales.
Esta circunstancia puede suponer que en la práctica el calendario de preparación y revisión del Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia sea simultáneo al de preparación y auditoría de las Cuentas Anuales a pesar de que las fechas establecidas por la normativa para su publicación puedan ser distintas, con el consiguiente impacto en los departamentos de la entidad afectados, que deberán estar preparados para realizar los dos procesos simultáneamente, así como para someter a revisión y auditoría externa ambos documentos.
Enlazando con los párrafos anteriores, el hecho que las entidades deban publicar en su página web el Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia y dada la gran cantidad y variedad de información a publicar hace que el contenido de este informe se convierta en un elemento de alta sensibilidad para el Órgano de Administración y la Dirección de las Entidades que a su vez pueden aprovechar la publicación de este informe como un elemento diferenciador respecto de sus competidores.
Para ello, tal como ha indicado EIOPA, el Informe sobre la situación Financiera y de Solvencia debería ser:
Estas tres indicaciones de EIOPA deberían suponer un verdadero ejercicio tanto para la Dirección como para los Administradores de las entidades y grupos aseguradores.
En cuanto a la estructura y contenido del informe, si bien la normativa no establece indicaciones precisas sobre el contenido y nivel de detalle del informe, sí que contamos con una estructura predefinida por EIOPA. Adicionalmente, la mayor parte de la información cuantitativa del informe se basará en las tablas establecidas en los QRT’s lo que ayudará alinear los informes de las entidades facilitando su comparabilidad en cuanto a su estructura quedando por ver el nivel de comparabilidad resultante en cuanto su contenido y nivel de detalle.
Para finalizar, dado el carácter público de la información, la normativa establece la necesidad de que el Informe sobre la Situación Financiera y de Solvencia sea sometido a revisión.
A fecha del presente documento, está pendiente de emisión por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la regulación específica que concrete, entre otros aspectos, el contenido y alcance de esta revisión, estando previsto que esta normativa se emita próximamente.
Ruben García Elvira
