Auditoría & Co

Una sociedad “A” tiene dos filiales participadas al 100%, “B” y “C”. La sociedad “A” adquirió “C” en un ejercicio previo y como consecuencia de dicha adquisición surgió un fondo de comercio en el consolidado de “A”. En el ejercicio actual se ha aprobado, e inscrito, la fusión por agregación (sin ampliación de capital) de las filiales “B” y “C”, siendo “B” la absorbente y adquiriente de “C”.

¿Cómo debe registrarse la operación de fusión en la sociedad “B”? Y en particular, ¿se debe registrar en el balance fusionado de “B” el fondo de comercio intrínseco de “C”, que se encuentra reconocido a la fecha en el consolidado de “A”?

La operación de fusión entre sociedades hermanas se rige por lo dispuesto en las Normas Particulares de la NRV 21ª PGC siempre y cuando “B” y “C” tengan la consideración de “negocios”; así, tal y como se establece en la NRV 19ª, “un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes”.

Si conforme a la definición anterior, “B” y “C” constituyen “negocios”, resultará aplicable lo establecido en el apartado 2.2.1. b) de la NRV 21ª:

“2.2.1 Criterios de reconocimiento y valoración

En las operaciones de fusión y escisión, se seguirán las siguientes reglas:

            a) En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, […]

            b) En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales adquiridos también se valorarán según sus valores contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación.

En el caso particular de la fusión, la diferencia que pudiera ponerse de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo que deba lucir en las subagrupaciones A-2) y A-3) del patrimonio neto, y cualquier importe correspondiente al capital y prima de emisión que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente, se contabilizará en una partida de reservas.”

Por tanto, en el caso planteado, los elementos patrimoniales adquiridos por “B” (sociedad adquirente) se valorarán según sus valores consolidados en “A” (valores de los activos y pasivos de “C” en el consolidado de “A”, siempre y cuando “A” sea una sociedad española que formule sus cuentas consolidadas bajo NOFCAC). El neto o la diferencia entre los valores consolidados de los activos y pasivos adquiridos se registrará en una cuenta de reservas, tal como se indica en el propio apartado 2.2.1. b). En el supuesto concreto planteado, el hecho de que como consecuencia de la fusión “B” no realice ninguna ampliación de capital, no implica que no tenga que utilizarse como contrapartida una cuenta de reservas.

Por otro lado, en relación a si el fondo de comercio que surgió en el consolidado como consecuencia de la toma de control de “C” por parte de “A” (en ejercicios anteriores) debe ser considerado como un elemento patrimonial adquirido por “B” en la fusión, se debe indicar lo siguiente:

            - Los fondos de comercio no son partidas aisladas, ya que complementan y van indisolublemente unidos a grupos de activos que la norma denomina “unidades generadoras de efectivo”.

            - En base a lo anterior, de la misma forma que los demás activos (identificables, tangibles o intangibles) que forman, junto con el fondo de comercio, la “unidad generadora de efectivo” sí se registran en la sociedad adquirente a su valor consolidado, el fondo de comercio debe registrarse siguiendo el mismo criterio.