La Ley 11/2018 del pasado 28 de diciembre incorpora a nuestra normativa la directiva europea en materia de información no financiera a través de modificaciones del Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.
Con carácter general, el ejercicio 2018 ha sido el primero de aplicación a las empresas sujetas a la obligación de divulgación de esta información. Recordemos que esta obligación se establece para las sociedades y grupos con una plantilla media de más de 500 trabajadores y que además o bien sean entidades de interés público o bien superen durante dos ejercicios consecutivos una cifra de negocio de 40 millones de euros o un volumen de activos de 20 millones de euros. Estos requisitos se mantienen para los ejercicios 2019 y 2020 pero para 2021 y siguientes serán de aplicación a todas aquellas sociedades con una plantilla media de más de 250 trabajadores y que además cumplan lo mencionado en las líneas anteriores. Esto quiere decir que en un par de años se ampliará notablemente el número de sociedades obligadas a la preparación del EINF, sociedades además que dado su inferior tamaño estarán presumiblemente menos preparadas para la obtención de la información requerida y para el tratamiento de la misma.
Hay que reseñar que el EINF debe presentarse de forma claramente identificable dentro del informe de gestión o en documento separado con referencia expresa, de tal manera que cumpla los mismos requisitos legales de formulación, aprobación y depósito que los previstos para el propio informe de gestión y cuentas anuales, incluyendo la presentación de este estado como punto separado del orden del día de la Junta General.
La propia Ley 11/2018 establece que “la información incluida en el Estado de Información No Financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación”, sin añadir requisito o cualificación adicional alguna. El BOICAC de marzo de 2019 aclara que no existe impedimento alguno para que el auditor de la sociedad efectúe dicha verificación, añadiendo además que es una información semejante a la incluida en el informe de gestión cuya verificación realiza ya el propio auditor.
En nuestra opinión, resulta recomendable e incluso necesaria la verificación por parte del auditor, no sólo por el conocimiento de la entidad y su negocio sino por su cualificación profesional. Basta repasar la norma para concluir la necesidad de identificar riesgos clave, establecer materialidad, analizar políticas y procedimientos de la organización, discernir sobre cuestiones relevantes o no, tareas todas ellas que el auditor ejecuta en la realización de su actividad profesional.
Cuestión diferente es que desde luego debemos trabajar en estrecha colaboración con los profesionales especializados en las materias objeto de información tales como medioambiente, cuestiones sociales y de personal, derechos humanos o lucha contra la corrupción, con objeto de asegurarnos sobre la calidad y cantidad de la información proporcionada.
El ICJCE emitió en febrero de 2019 la guía de actuación sobre encargos de verificación de EINF que supone una herramienta muy útil para el desarrollo de nuestro trabajo. La guía de actuación hace referencia expresa a los requisitos a evaluar para la aceptación del trabajo y su materialización en una carta de encargo, evidentemente con carácter previo a la ejecución del mismo.
En el curso del primer año de aplicación del EINF se suscitaron también ciertas cuestiones referidas a la dispensa de sociedades dependientes de un grupo y respecto a la inclusión o no de todas las filiales, que vino a resolver la consulta del BOICAC nº 117. En primer lugar, concluye que una sociedad dominante de un grupo que formule cuentas anuales consolidadas debe incluir en su EINF consolidado la información relativa a todas sus sociedades dependientes con independencia del país en que esté radicado el domicilio social de las mismas.
Asimismo, se pregunta por la dispensa de divulgación del EINF de una sociedad dependiente de un grupo que estuviera a su vez incluido en el informe de gestión consolidado de otra sociedad dominante, planteando los posibles escenarios de que la sociedad dominante esté domiciliada en España, en un estado miembro de la Unión Europea o radicada en un tercer país. Y en los tres escenarios la respuesta es positiva, indicando que nada impide la aplicación de la dispensa por la sociedad española incluso controlada por una sociedad dominante radicada en un estado que no sea miembro de la Unión Europea, siempre que la misma publique la información no financiera de acuerdo con lo requerido por la Directiva Europea y nuestra normativa local.
Para terminar, insistir que la incorporación de un elevado número de compañías a la obligación de presentación del EINF del ejercicio 2021 requerirá una preparación gradual por su parte de la información a reportar, cómo obtenerla, cómo tratarla y en muchos casos cómo adaptar sus sistemas de información. Es también nuestra responsabilidad concienciar a las compañías de este hecho y contribuir a evitar los problemas generados en su primer año de aplicación, agravados en este ejercicio por el escaso periodo de tres meses concedido por la legislación para su preparación.
Juan José Jaramillo Mellado, Socio de Auditoría de Auren
